构建合规文化 实施阳光工程 财务安全不容小视

此文是应一次邀稿编写,好像是机械工业协会的纪委分会,写于2015年,至今已过去3年了,修正了几处措词。

通常而言,合规(Compliance)是指状态或者行动符合既定的规则(包括标准、条例、政策和法律),是社会规律运行的一种理念。就企业机构而言,合规是指用一套管理流程来识别、了解适用的法规,评估经营状况和潜在风险,努力使机构符合相关规定并采取必要的改进措施。

对于我们而言,合规是指在公司核心价值观指引下,公司及所有员工的任何行为都应遵守所有适用法律所规定的商业模式、商业规则及自我约束,且遵守公司相关的内部控制与流程。

一、当前反腐形势分析

从中国历年的清廉指数得分及排名上不难看出,自2005年至2014年,中国清廉指数从3.2分增长至36分,而在世界上的排名从78位增长到第100位,上升幅度低。中国在亚太区排名第16位,与排名第一的新西兰(91分)差距55分。
2014年的反腐败斗争可谓是“硕果累累”,在这一年中我国开展了大规模的“打虎拍蝇”的反腐风暴。据不完全统计, 截止到2014 年11月, 全国共查处“ 老虎”、“苍蝇”18万人,57名副省部级以上官员被查处。其中,副国级以上官员4人,中央委员3人。查处范围涉及党政军、人大、政协、国企等多个领域,这场“反腐风暴”可谓多点开花。

(一)立法提速,绘就法治反腐蓝图。

2014年10月23日,党的十八届四中全会闭幕,全会通过《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》。《决定》强调,加快推进反腐败国家立法,完善惩治和预防腐败体系,形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制,坚决遏制和预防腐败现象。完善惩治贪污贿赂犯罪等法律制度,把贿赂犯罪对象由财物扩大为财物和其他财产性利益。十八届四中全会闭幕仅4天,全国人大常委会便开始审议刑法修正案(九)草案,拟删除贪污贿赂定罪量刑具体数额标准,以概括性数额和情节代替。

(二)巡视升级,更精准更强威慑力。

十八大以来,中央陆续开展多轮巡视,完成了对31个省区市和新疆生产建设兵团的全覆盖,强度、力度和效果前所未有。2014年的巡视上演了“升级版”:一是巡视量更大,从去年的两轮增加到三轮,目前,前两轮已完成20个省区市和6家单位的巡视;二是巡视深度加强,反馈报告不仅涉及个案,还强调腐败现象的归纳梳理以及新趋势的预判,举一反三,敲山震虎;三是添加有针对性的“专项”,除了对地方的“常规巡视”,其他部门和企事业单位纳入“专项巡视”,如复旦大学、科技部、一汽集团等,目标更加精准,不仅深挖,还会随时杀“回马枪”。

(三)国际追逃追赃,编织全球反腐天网。

今年年初,中央纪委将外事局与预防腐败室整合为国际合作局。最高检于3月下发《关于进一步加强追逃追赃工作的通知》。 7月,公安部召开会议,部署“猎狐2014”行动。10月,最高检、最高法、公安部、外交部四部门联合发布《关于敦促在逃境外经济犯罪人员投案自首的通告》。APEC第26届部长级会议通过的《北京反腐败宣言》;推动核准通过《2015-2016年G20反腐败行动计划》;4个月时间,“猎狐2014”专项行动就从60多个国家和地区缉捕外逃经济犯罪嫌疑人400名……多层次、大范围、高强度的国际合作, 正成为中国反腐行动的新亮点、“ 新常态” 。

(四)出台经济责任审计细则,盯紧关键岗位主要领导干部。

2014年7月,中央纪委机关、中央组织部、中央编办、监察部、人力资源社会保障部、审计署、国资委联合印发了《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定实施细则》。这份实施细则共8章60条,细化和完善了经济责任审计对象、审计内容、审计评价、审计报告、审计结果运用、组织领导和审计实施等内容。
细则明确规定,经济责任审计监督对象包括地方各级党委、政府、审判机关、检察机关,中央和地方各级党政工作部门、事业单位和人民团体等单位的党委(含党组、党工委)正职领导干部和行政正职领导干部,以及国有和国有资本占控股地位或者主导地位的企业(含金融企业)的法定代表人和不担任法定代表人但实际行使相应职权的董事长、总经理、党委书记等企业主要领导人员。
根据细则,经济责任审计监督重点是贯彻执行党和国家有关方针政策及决策部署情况;履行有关党风廉政建设第一责任人职责及本人遵守有关廉洁从政(从业)规定情况等。

(五)围剿查处“塌方式腐败”,清除官场“圈子”、“山头”。

2014年,中纪委查办的山西窝案、中石油窝案、发改委价格司窝案等重大腐败案件,既涉及中央、地方政府,也包含垄断国企,共同特征都是“倒下一个牵出一串”,“塌方式腐败”的定性频频出现。

2014年,仅山西一省落马省部级干部就达7人,其中4人曾是省委常委,岗位涉及党委、政府、人大、政协和太原市党委书记;发改委价格司窝案,包括两任司长、副司长、副巡视员等5人被查。今年初,湖南衡阳发生破坏选举案,包括时任衡阳市委书记、市人大常委会主任、纪委书记、组织部长在内的衡阳一大批党员干部在案件中严重失职、渎职、违纪,人数近500人。

在上述几个地方,腐败官员“一挖一大片,一提一大串”,表面是一把手“领衔”买官卖官,深层次是官商同盟圈、官场利益同盟圈代替了正常的基层政治生态圈,权钱交易、“劣币驱逐良币”的潜规则代替了正常的干部选拔规则,基层政治生态被污染的严重程度令人触目惊心。

国企中,一汽集团原董事长、党委原书记徐建一,、涉嫌严重违纪违法,北京市门头沟区建委原主任安凤奎在廉租房建设中受贿,广东省深圳市两家公司工程串通投标等等比比皆是。在《2014中国企业家犯罪报告》中,首次以 “中国裁判文书网”公布的刑事案件判决书、裁定书为检索对象,对2013年12月1日至2014年11月30日期间公布的所有刑事案件判决书、裁定书进行系统检索,共搜集企业家犯罪案件657例。其中,国有企业家犯罪案件109例,占案件总数的16.59%,国有企业合规势在必行。

二、构建合规文化的重要性

(一)创造无形价值。

合规管理本身虽然并不能直接为公司增加利润,但是一系列的合规活动能够为公司争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境、避免业务活动受到限制;通过内部制度的持续修订,形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度,将日积月累的各种良好做法沉淀下来,将大大降低公司管理成本并增强企业风险控制能力,提高资本回报,最终为公司创造价值。

(二)建立企业长效发展机制。

合规文化是保证合规经营的长效机制、治本之策,是有效防范化解各类风险,实现持续健康发展的内在要求,是完善企业全面风险管理,健全有效内控体系的重要基础,是公司树立良好企业形象,持续稳健经营的重要保障。

当今社会是一个知识经济社会,各种新事物不断涌现,新业务、新知识更是层出不穷。形势的发展要求我们不断加强学习,全面系统地学习政策理论、财务业务、法律法规等各方面的知识,不断更新知识结构,努力提高综合素质,更好地适应全社业务提速发展的需要。在各项经济业务飞速发展的同时,也带来了诸多问题和风险。有些业务在中国还属于探索发展阶段,具体监管规范尚未出台,国家政策指引不明,在这样的情况下,如果我们不谨慎经营,很容易触碰国家法律红线,最终可能导致企业发展陷入困境。

只有在合规文化的正确引导下,才能保证企业长足长展。

(三)违规的后果。

对公司而言,违规操作一会遭受到监管部门的调查、罚款、强制中断运营,勒令停业可能;二会被供应商、客户、竞争对手提出刑事或民事诉讼、造成经济损失,三会带来媒体的负面新闻报导,丧失企业信誉,让公众失去对产品的信心,产品安全感下降、产品忠诚度降低、产品销量下滑;四会让股东对公司管理层失去信心,撤出资金或更换公司经营层影响经正常经营;五会影响政府信任,失去政府合同机会。

对员工个人而言,违规操作后果有:一是在单位接受组织调查、解除劳动合同;二是在行业内形成不利影响,禁止继续从业;三是被刑事诉讼或民事诉讼造成拘留审讯等、名誉扫地。

三、合规理念与合规工作

针对公司特点,谈一谈我认为的合规以及我们企业在建设过程中的合规工作。

(一)合规的全面性:

合规管理应覆盖所有业务、各个部门和分支机构和全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节,确保不存在合规管理的空白或漏洞。合规是公司所有员工的共同责任,公司全体员工都应参与合规管理。公司高层应当在整个公司中做出表率,设定鼓励合规的基调。“合规从高层做起”是有效的合规管理体制得以建立的基础。

(二)合规的主动性:

企业内部自上而下的所有从业人员主动遵守各种规章管理制度,自觉维护规则的有效性与权威性的一种理念。具体表现在:主动发现合规风险隐患或问题,主动改进相应的业务政策,行为手册和操作程序,主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。同时,还应主动对相关责任人采取必要的惩戒措施。对于主动报告问题或隐患的,可视情况减轻处罚,甚至免责,乃至给予奖励。

(三)员工应遵循的一般合规原则。

员工应当遵守工作流程制度和相关法律法规。深入了解与其职能和职位相关的法律规范;理解工作流程和相关制度制定的必要性;理解工作流程和相关制度制定的内在涵义;能够高质量高效率地履行工作职责并遵守相关流程和相关制度
公司要求其员工在业务往来中秉持崇高的道德标准。在履行职责时,搁置个人喜好和偏见,公正公平的对待同事和商业伙伴。主要需要做到以下几点:

1、透明。在制度、判断标准、流程以及履行职责的方法上,要做到公开、不隐藏,对其主要的评价标准在于从内部:部门管理者的监管、公司内部审计、股东方审计,外部:外部审计机构审计、商业伙伴的观察两大方面来进行。

2、保密。因为在某些职责中处理的信息性质比较特殊,比如零部件定价、未来的战略计划、预算的金额等等,所以在公司业务活动中需要特别关注保密工作。严禁员工未经授权向任何外部披露保密信息。若违反信息保密的规定,将使得公司受损,也可能导致股东方和利益相关方的不信任。

3、避免出现不恰当的商业行为。公司的员工,对内代表着部门,对外代表着公司。你在履行工作职责的同时,商业伙伴或利益相关方也在观察你的一言一行。因此我们应以同一种方式行事。

4、了解商业伙伴。检查潜在供应商资质证明和历史记录;制定公正的评估标准;认真分析收到的报价;在履行合同期间关注供应商的重大变化;合同结束期后对供应商的评价

(四)员工履职面临的违规风险及控制

1、员工的违规风险的表现形式:

(1)舞弊/欺诈:舞弊/欺诈是指故意的,虚假陈述或隐瞒重要事实,以达到某种目的。业务中有四种常见的舞弊/欺诈的情况:员工故意隐瞒信息,欺骗管理层;商业伙伴欺骗员工;商业伙伴和员工串通欺骗管理层;滥用职权以及故意违反工作流程;

(2)腐败:腐败是指直接或间接提供、给予、收受、所要任何有价物,目的是利用职权获取不正当利益;

(3)胁迫:由于管理层级及范围造成 “领导要求我这么做!”“人在江湖,身不由己”的违规行为;

(4)串通(内部原因,外部主导):串通意味着在两个或更多的供应商之间,在公司员工知晓或不知晓的情况下制定某个方案或某种安排,以建立非竞争性的竞标。

2、造成员工的违规的风险因素:

(1)生活压力与虚荣心;薪酬与通货膨胀之间的不匹配,个人负债(房贷,车贷,信用卡贷款)不断增加,家庭生活紧迫;股东方对公司的期盼过高,为了迎合股东的意愿;满足在亲友前的虚荣心,有面子。

(2)个人前途与机会:不良的企业/部门文化造成晋升难,员工把权力揽到自己手里,越权管理;职责权限分配不当,管理层凌驾于内控之上;公司内控不完善,缺乏监督机制。

(3)自我合理化:有一种文化叫潜移默化,在长期不合规的环境中自然而然生成以下观念,“这是我应得的”;“就这一次”;“这是潜规则”;“我的地盘我做主”;“他也这么做”。“我省的钱可比我拿的多”等等。

3、违规风险控制

(1)关注风险提示

有一些典型的信号,可能预示或警示某些不合规行为的发生:违背或偏离工作流程;记录文件丢失/不完整;不允许其他同事与某些特定商业伙伴来往;奢侈的生活作风;经常缺勤;商业伙伴频繁地发出娱乐邀请;不愿授权;过度保密;频繁与商业伙伴进行不必要的会议;职责相互不兼容;现有的商业伙伴不愿参与竞争性询价活动;不配合审计人员等。

(2)重视风险控制

员工合规风险的核心在于利益冲突,控制好利益冲突对合规风险会有良好的管控。在业务活动中,公司员工应当:立即向管理层披露任何潜在的利益冲突;不为了个人利益而使用工作中获得的信息;披露和处理业务活动涉及的财务利益;不参与任何与其有利益冲突的业务流程;回避或退出任何可能与员工存在利益冲突的业务流程;商务谈判时,应保证2名以上员工共同参与,并形成会议纪要,做好文件记录。

(五)具体合规操作:如何与供应商打交道

在具体情形下如何行事,怎样才是恰当的行为,有的时候比较难以判断,结合具体事例谈谈一些合理的方法。
举例1:收到挂历,月饼,粽子等节日问候性礼物,带LOGO的纪念品等低值物品,处于商业礼貌,无法拒绝部分应与同事分享;并向合规办公室汇报、在办公区展示;对于高值礼品、无法拒绝的应上交到合规办公室。
举例2:对于高端电子产品,名贵奢侈品,豪华晚宴,高档烟酒,邀请旅行度假等。应坚持拒绝,并告知供应商公司相关规定,同时向合规办公室汇报,如供应商再次赠送,则向其发送《商业伙伴合规责任签约书》。
举例3:对于购物卡,健身卡,美容卡,加油卡,高尔夫卡,代金券等代金卡邮递至您私人地址的礼品。立刻将其退还供应商/拒收并告知合规办公室。
举例4:到供应商处办理业务应在供应商食堂就餐,会议期间应选择快餐,不得接受供应商到高档餐厅用餐的邀请。
员工应具备能够识别“礼物赠品/娱乐/餐饮”的含义,是为了什么给的。应该能自觉的抵制诱惑,能够理解拒绝的原因,并且能够管住自己和身边的人。

四、合规文化建设以及合规风险防范:

(一)制定科学合理的制度

在合规管理中,必须制定一套符合公司自身特色且行之有效的制度和政策,作为合规风险管理的纲领和保障,落实合规文化的理念。制度必须能够量化风险,明确责任,操作性强。不仅需要有全体员工遵守的规章制度,还可以通过分析各个部门和岗位的差异性和实际情况,制作岗位手册和操作程序,细化操作过程中的风险,为每一个业务流程提供合规理论基础。制度不应该是一成不变,要在实践中不断完善,修补各种因为发现或者新事物的出现而形成的漏洞,通过制度层面不断具体和完善的方式,形成事事都有明确工作标准、处处都有严格纪律约束的良好氛围,使依法合规经营成为全行员工的自觉行为。

(二)培养合规意识,克服被动心理

制度只能够完善,不能够完美,所以只有强化员工的合规思想和意识,才能实现“双保险”。合规意识是公司文化的重要组成部分,培养合规意识,不仅要倡导诚实、守信、正直的道德价值标准和行为操守准则,更要让合规理念渗透到每个员工的思想中,让员工认识到合规不仅仅是高层、合规部门以及合规工作人员的事,每位员工都应参与合规管理并履行职责,而且高层管理人员要做好表率,从根本上消除无所谓、捆手脚、放不开等错误观念,强化决策和管理过程中的合规意识,并监督各部门树立合规经营观念。同时要教育全体员工进一步增强法治意识、制度意识,从正确的导向和良好的习惯抓起,培养合规文化意识,其中领导者的示范作用就是一种导向,是一种潜移默化的教育方式。

(三)建立有效的监督、激励、奖惩机制

要使合规文化有效实现,必须建立行之有效的监督和举报机制,倡导自觉、主动的监督意识。要建立起覆盖每个管理人员和员工的责任追究体系,强调“合规管理与操作”是每个员工义不容辞的责任。要实行责任认定细化,对每一次违规都要认定相关责任人,同时领导层要树立正确认识,确保每一条制度、每一次通知都认真组织学习和认识,保证规章的传达到位。公司要建立正向激励机制,将内控管理成效与考评机制相结合,考核机制中要体现内控合规的重要性,采用全面评估方法实施绩效考核,对遵守制度表现好的给予加分,合规管理做得不好的给予减分,报告重大合规风险有功者给予奖励。可以将积极探索和实现内控的结果与各部门目标同时考核,与各级管理人员绩效考核挂钩的方式,来引导和推动内控管理目标实现。在绩效考核之外,还要要制定另外的合规文化管理奖惩制度,建立合规文化奖项,采用目标激励、业绩激励以及物质激励等措施,激励员工合规操作。对合规文化执行好的部门和个人予以表彰和奖励,使优秀员工感受到成就感,起到带动辐射作用,激发管理人员奋发向上的内在动力,进而引导、督促员工对合规文化的追求。

(四)重视合规文化的培训

要将合规文化建设,同职业化精神、行业特点、企业文化塑造等有机地结合起来,搞好规划,潜心研究,并付出实践。要加强学习,把创优服务与合规经营的关系理顺,形成规范操作,把优质服务贯穿于公司的整个业务活动和领域,把合规文化建设贯彻于公司员工的整个职业生涯,把合规文化理念扎根于整个公司的管理与决策之中。
通过培训和管理者对合规的认识度的提高,从最高层管理者往下逐级管理者都对合规重视起来,对全体员工进行宣贯并从将基础制度流程上按照合规来做,那么我们的企业才能规避掉许多乃至所有的可能出现的违法违纪行为,从而进一步保护企业和个人,避免贪污腐败等现象发生。

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3 Comments

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